現役弁護士による仮想通貨(暗号通貨)に関する資金決済法改正についての概要

ブロックチェーン関連ビジネスにおける法改正の位置づけ

仮想通貨に関する日本における初めての法律案として、資金決済に関する法律(「資金決済法」)及び犯罪による収益の移転防止に関する法律(「犯罪収益移転防止法」)の改正案が昨年成立しました。関連する政令が公表されており、パブリックコメントの結果公表を経て、今年春頃に施行される見込みとなっています。

今回の法改正は、ビットコインに代表される「仮想通貨」に関して、「仮想通貨交換業」に対する規制を新設するものです。ブロックチェーンは、スマートコントラクトなど多様な活用が期待され、暗号通貨以外のさまざまな”Digital Token”の基盤になっていく可能性がありますが、この法改正の対象は「仮想通貨」の定義にあてはまる暗号通貨に限られます。

また、暗号通貨をめぐっては、所有権の対象となるのか、関係業者が倒産したときに利用者がどのように保護されるかといった問題もありますし、デリバティブ取引の対象とされた場合における規制のあり方など、ほかにも複数の法律問題があります。しかし、この法改正は仮想通貨交換業に対する取り締まりという側面のみを規律するものです。

このように、本件法改正がカバーする範囲は、今後普及が見込まれるブロックチェーン関連ビジネスの全体像の中では一部分になります。しかし、日本の法令上「仮想通貨」が定義され、現時点における最大の活用形態であるビットコイン等に対する法的枠組みの整備が着手されたことは、ブロックチェーンの普及促進にとって大きな意義があると思われます。

 

法改正のポイント

法改正のポイントは以下になります。

  • 仮想通貨の定義
  • 仮想通貨交換業の登録制
  • 仮想通貨交換業者の業務規制
  • 仮想通貨交換業者への監督(以上、資金決済法)
  • 仮想通貨交換業者の本人確認義務(犯罪収益移転防止法)

ビットコイン等に関する法的論点は多数ある中で、少なくとも利用者保護及びマネーロンダリング規制は必須との見解が大勢を占めていたところであり、これを法制化するものとなります。

 

仮想通貨の定義

改正資金決済法において「仮想通貨」は以下のように定義されています(第2条第5項)。

(1) 物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値(電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。)であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

(2) 不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

(1)によれば、不特定の者との商品等の代金決済に使用でき、不特定の者との間で売買できる、通貨・通貨建資産以外の財産的価値で、電子的に記録され、電子的に移転できるものが仮想通貨に該当します(「1号仮想通貨」)。また(2)によって、不特定の者との間で(1)に該当する仮想通貨と相互交換できる財産的価値で、電子的に記録され、電子的に移転できるものも、仮想通貨に該当します(「2号仮想通貨」)。

1号仮想通貨の典型はビットコインであり、それ自体では(1)の要件を満たさないものの、ビットコインと交換可能な他の暗号通貨が2号仮想通貨の典型例となります。

ブロックチェーンを用いた暗号通貨は、非中央集権的なシステムによっていることが一般的な特徴とされますが、非中央集権的かどうかという点は要件になっていませんので、中央集権型のものも「仮想通貨」に含まれることになります。

 

仮想通貨交換業の登録制

改正資金決済法において、「仮想通貨交換業」を営むためには登録が必要になります。「仮想通貨交換業」は、以下のいずれかを業として行うことを意味します(第2条第7項)。

(1) 仮想通貨の売買又は他の仮想通貨との交換
(2) (1)の行為の媒介、取次又は代理
(3) その行う(1)(2)の行為に関して利用者の金銭又は仮想通貨の管理を行うこと

仮想通貨相互の交換、媒介行為、付帯する管理行為も対象とされています。仮想通貨の売買や交換を行わず、ウォレットサービスのみ提供する場合は該当しないと考えられます。

上記の仮想通貨交換業を営むには登録が必要となります。改正法には登録に関する要件が定められており(第63条の5)、株式会社であること(国内事業者の場合)や、財産要件として資本金1000万円以上でかつ純資産額がマイナスでないことが要件とされています(仮想通貨交換業者に関する内閣府令第9条)。

その他、業務を適正かつ確実に遂行する体制整備や、法律遵守の体制整備が必要とされています。これらの具体的な登録審査については、新設された仮想通貨交換業者向けの金融庁事務ガイドライン(下記URL)を踏まえて行われると考えられます。運用上、どの程度厳格な登録審査がなされ、参入障壁が高くなるのかについては、今後の情報に注視が必要です。

http://www.fsa.go.jp/news/28/ginkou/20161228-4/29.pdf

登録に際しては、取り扱う仮想通貨の名称及び概要を特定する必要があります(第63条の3第1項第7号、仮想通貨交換業者に関する内閣府令第5条第1号)。今後、多様な仮想通貨が現れると思われますが、仮想通貨交換業の対象として適法に取扱うことが認められるのは、登録時に取扱対象として特定された仮想通貨ということになると考えられます。

 

仮想通貨交換業者の業務規制

仮想通貨交換業者は、以下のような義務を負うことになります。

(1) 情報の安全管理に必要な措置を講じること(第63条の8)
(2) 利用者の保護、適正確実な業務遂行確保のための必要措置(説明、情報提供など)を講じること(第63条の10)
(3) 利用者財産と自己の財産の分別管理義務(第63条の11)
(4) 苦情処理、紛争解決に関する指定紛争解決機関との契約締結等の措置(第63条の12)

 

仮想通貨交換業者への監督

仮想通貨交換業者は、帳簿書類作成(第63条の13)、事業年度ごとの監査報告を添付した報告書の提出(第63条の14第1項)、管理する金銭、仮想通貨に関する定期的な報告書の提出(第63条の14第2項)、立入検査(第63条の15)、業務改善命令(第63条の16)などの監督規制を受けることになります。

 

仮想通貨交換業者の本人確認義務(犯罪収益移転防止法)

犯罪収益移転防止法上、金融機関等の一定の事業者は、「特定事業者」として取引時の本人確認義務(第4条)、疑わしい取引の当局への届出義務(第8条)等の一定の義務を負います。今回の法改正で、仮想通貨交換業者も特定事業者に追加され、これらの義務を負うことになります。

 

具体的に規制対象となる仮想通貨や仮想通貨交換業の範囲、参入障壁のレベル感、分別管理義務の具体的内容など、個別の重要論点に関しては、今後の記事で触れる予定です。

 

<執筆者>
弁護士 林 賢治 (k.hayashi@azx.co.jp)
弁護士 池田 宣大 (n.ikeda@azx.co.jp)

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林 賢治
About 林 賢治 2 Articles
弁護士/AZX総合法律事務所(AZX  Professionals Group)創業パートナーー。東京大学法学部を1995年に卒業後、司法修習を経て1997年弁護士登録、2001年にベンチャー企業をワンストップで支援するAZX Professionals Groupを共同創業。スタートアップから上場に至る各ステージのベンチャー企業を対象に、契約、ジェネラルコーポレート、資金調達、労務、ストックオプション、M&A、訴訟等の法務全般をサポート。ベンチャーキャピタルの投資案件やファンド組成のサポート、証券会社のIPO引受審査のサポートなど、ベンチャー支援サイドの法務案件も数多く取り扱うほか、海外企業との取引契約、海外投資家からの投資案件のサポートなど国際法務も取り扱う。